Aktionärsdemokratie und die Relevanz des Deutschen Corporate Governance Kodex
der Abgeordneten Kerstin Andreae, Dr. Manuela Rottmann, Dr. Gerhard Schick, Anja Hajduk, Sven-Christian Kindler, Beate Müller-Gemmeke, Stefan Schmidt und der Fraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN
Vorbemerkung
Das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz plant laut Medienberichten (www.handelsblatt.com/politik/deutschland/gesetzesentwurf-aktionaeresollen-mehr-macht-ueber-den-vorstand-erhalten/23120288.html?ticket=ST-64937-cDOZXleCcR5Ec6iEojDU-ap2) mit einem Gesetzesentwurf zur Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie Regelungen für mehr Aktionärsdemokratie und Aktionärstransparenz und legt einen Schwerpunkt auf die Vergütungspolitik. Damit setzt die Bundesregierung die Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 um. Erst nach der Veröffentlichung in den Medien wurde der Referentenentwurf zum Gesetz auch dem Ausschuss für Recht und Verbraucherschutz vorgelegt.
Durch eine stärkere Aktienkultur und mehr Aktionärsdemokratie können Anteilseigner mehr Kontrolle ausüben. Gleichzeitig bedeuten Stimmrechte auch Pflichten seitens der Aktionäre für den verantwortungsvollen Umgang. Mit Blick auf die Aktivitäten sogenannter aktivistischer Investoren (bspw. Elliott Management Corporation oder Cevian Capital AB, die kürzlich bei der thyssenkrupp AG eine Schlüsselrolle spielten) oder die Bedeutung von Proxy Advisors (Stimmrechtsberater für Investoren) und deren Einfluss auf das Abstimmungsverhalten (siehe www.tagesspiegel.de/wirtschaft/thyssen-krupp-ist-nicht-allein-wie-investorenkonzerne-angreifen/22814334.html; www.handelsblatt.com/meinung/kommentare/kommentar-zur-deutschen-bank-stimmrechtsberater-wie-glass-lewis-haben-zuviel-macht/21232284.html?ticket=ST-2136825-ZBy3Il1VhcvzX2RLabdd-ap2) gilt es diese differenziert zu betrachten. Deshalb sind ergänzende Regelungen für eine höhere Aktionärstransparenz grundsätzlich ebenso sinnvoll wie solche Regelungen, die auf eine Orientierung am langfristigen Unternehmenserfolg sowohl der Managergehälter als auch der Anlagestrategien der Anteilseigner abzielen.
Neben gesetzlich verbindlichen Regelungen sind auch freiwillige Komponenten, wie sie bspw. im Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt sind, wichtig für die Anforderungen von Aktionären an Unternehmen und damit auch Grundlage für die jeweilige Anlagestrategie. Erst kürzlich ist das Thema Corporate Governance in Deutschland wieder in den Fokus gerückt, nachdem bekannt wurde, dass die regelmäßige Revision des Deutschen Corporate Governance Kodex, formuliert durch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK, 2001 durch das Bundesministerium der Justiz eingesetzt), weiter anhält (siehe dazu www.handelsblatt.com/unternehmen/management/corporate-governance-ein-unternehmenskodex-in-der-selbstfindung/22751406.html). Kritisiert wird hier u. a., dass ein anhaltender Revisionsprozess den Kodex weiter in die Bedeutungslosigkeit treibe. Die Regierungskommission ist zunächst unabhängig in ihren Entscheidungen und ohne Weisungsbefugnis der Regierung hinsichtlich etwaiger Inhalte des Kodex.
Letztendlich steht der Kodex in seiner jetzigen Form aber immer wieder in der Kritik und seine Einhaltung und damit Wirksamkeit werden regelmäßig hinterfragt (siehe dazu www.handelsblatt.com/meinung/kommentare/kommentar-derkodex-fuer-gute-unternehmensfuehrung-ist-eine-lahme-ente-/22751278.html). Obwohl sich die Unternehmen zu vielen Empfehlungen formal bekennen, mangelt es häufig an der tatsächlichen Umsetzung. So ist beispielsweise die Abfindungs-Deckelung eine der am häufigsten abgelehnten Empfehlungen des Kodex. Laut einer aktuellen Studie schlossen mehr als 20 Prozent der C-Dax-Unternehmen in ihrer Abweichungserklärung eine Einhaltung der Empfehlung von vornherein aus, in 13 Fällen wurden Obergrenzen sogar überschritten, obwohl die Unternehmen zuvor ihr Empfehlungs-Entsprechen erklärt hatten (siehe dazu Ute Schottmüller-Einwag (2018) „Abfindungsobergrenzen für Vorstandsmitglieder – Wirkungen der DCGK-Empfehlung“, Springer Gabler, Wiesbaden). Auch eine wirksame Begrenzung überhöhter Managerbezüge und eine Ausrichtung dieser am langfristigen Unternehmenserfolg ist durch die freiwilligen Empfehlungen des DCGK bisher ausgeblieben. Darüber hinaus mögen viele der Empfehlungen zwar formal umgesetzt werden, über ihre qualitative Wirksamkeit wird hingegen stark diskutiert, sodass ein alleiniger „Erfolg“ des CGK eben nicht nur von seiner formalen Einhaltung abhängig gemacht werden kann.
Wir fragen die Bundesregierung:
Fragen21
Wie ist der Stand der Umsetzung der Richtlinie (RL) (EU) 2017/828 vom 17. Mai 2017 in Deutschland und welcher Zeitplan liegt für die Umsetzung vor?
Wie bewertet die Bundesregierung die RL (EU) 2017/828 vom 17. Mai 2017 insgesamt?
Gibt es Bereiche, in denen die Bundesregierung es als sinnvoll erachtet, strengere Regelungen einzuführen, als durch die RL (EU) 2017/828 empfohlen (wie durch Nr. 55 der Begründung zur RL (EU) 2017/828 ermöglicht wird), und welche Bereiche sind das konkret?
Warum hält die Bundesregierung angesichts von aus Sicht der Fragesteller unangemessen hohen Vorstandsvergütungen und Abfindungen, die durch Aufsichtsräte beschlossen wurden (exemplarisch dafür die zweistellige Millionenabfindung an die VW-Vorständin Christine Hohmann-Dennhardt, siehe www.wiwo.de/unternehmen/auto/christine-hohmann-dennhardtmillionenabfindung-fuer-vw-vorstand/19326608.html) daran fest, dass weiterhin nur die Aufsichtsräte bei der Festlegung der Vorstandsvergütungen bindende Entscheidungen treffen können und die Hauptversammlung nicht, wie dem Referentenentwurf zu entnehmen ist?
Welche Sanktionen sieht die Bundesregierung vor für den Fall, dass Anlagestrategien entgegen der eventuellen gesetzlichen Forderung (siehe dazu www.handelsblatt.com/politik/deutschland/gesetzesentwurf-aktionaeresollen-mehr-macht-ueber-den-vorstand-erhalten/23120288.html?ticket=ST-6518855-9AIgGaejLZZBEFdU1juI-ap2) nicht offen gelegt werden, und in welcher Form soll die Offenlegung konkret stattfinden und wer wird diese kontrollieren?
Sieht die Bundesregierung die Forderungen der RL (EU) 2017/828 zu jährlichen Vergütungsberichten inklusive einer Erklärung zur Entwicklung der Vorstandsgehälter (wie dem Referentenentwurf und hier zu entnehmen www.handelsblatt.com/politik/deutschland/gesetzesentwurf-aktionaeresollen-mehr-macht-ueber-den-vorstand-erhalten/23120288.html?ticket=ST-6518855-9AIgGaejLZZBEFdU1juI-ap2) als ein effektives Instrument, um Vorstandvergütungen in ein angemessenes Verhältnis zur durchschnittlichen Belegschaftsvergütung zu bringen?
Teilt die Bundesregierung die Einschätzung, dass weiterhin Fehlanreize in Vergütungssystemen von Managern bestehen (Erfolge werden mit Boni belohnt, Misserfolge der Allgemeinheit auferlegt), und welchen konkreten Handlungsbedarf sieht die Bundesregierung für verbindliche Regelungen auch über Vorstandsvergütungen hinaus?
Teilt die Bundesregierung die Einschätzung, dass auch in Unternehmen anderer Rechtsformen als Aktiengesellschaften Fehlanreize in Vergütungssystemen von Managern bestehen (Erfolge werden mit Boni belohnt, Misserfolge der Allgemeinheit auferlegt) und welchen konkreten Handlungsbedarf sie sieht?
Welchen konkreten Handlungsbedarf sieht die Bundesregierung für eine Begrenzung der steuerlichen Abzugsfähigkeit für sehr hohe Managervergütungen, um die quasi Mitfinanzierung dieser durch die Steuerzahlenden zu beenden?
Sieht es die Bundesregierung als erforderlich an, die Anwesenheit von Anteilseignern auf Aktionärsversammlungen zu stärken und vereinfachten Zugang zu schaffen, bspw. durch verpflichtende Regelungen, die die Möglichkeit bieten die Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien zu verfolgen?
Hält Bundesregierung die neuen Regelungen im vorliegenden Referentenentwurf mit Blick auf die Kritik an Proxy Advisors, die zum Teil erheblichen Einfluss auf das Abstimmungsverhalten ausüben, dabei aber häufig im Interessenkonflikt stehen, da sie gleichzeitig Governance-Beratung für Unternehmen und Stimmrechtsempfehlungen zu denselben Themen abgeben, für ausreichend?
Wie bewertet die Bundesregierung, die Aussage des Bundesarbeitsministers Hubertus Heil, der in Bezug auf die Tätigkeit aktivistischer Investoren und deren Folgen für die thyssenkrupp AG sagte, dass soziale Verantwortung nicht den kurzfristigen Investoreninteressen am Börsenwert geopfert werden dürfte (www.welt.de/newsticker/dpa_nt/infoline_nt/wirtschaft_nt/article179718968/Merkel-aeussert-sich-zu-drohender-Thyssenkrupp-Zerschlagung.html) und
a) zieht sie aus dieser Einschätzung Konsequenzen für direktes politisches Handeln?
b) Wenn ja, welche Maßnahmen sieht die Bundesregierung als erforderlich an?
Sieht die Bundesregierung eine Notwendigkeit darin, auch Anleger in passiven ETFs (Exchange Traded Funds) zu mehr Transparenz und Beteiligung anzuregen?
Falls ja, sieht der Gesetzesentwurf dazu konkrete Regelungen vor, und wie sehen diese aus?
Sieht die Bundesregierung eine Notwendigkeit darin, Rechtsschutzmöglichkeiten für Minderheitsaktionäre einzuziehen, insbesondere mit Blick darauf, dass bei der Abstimmung zu Plänen der Vorstandsvergütung bei einer Mehrheit für einen bestimmten Plan gemäß des Referentenentwurfs § 120a des Aktiengesetzes (AktG) eine Anfechtung nach § 243 AktG ausgeschlossen ist?
Wie begründet die Bundesregierung, dass der Expertenkommission zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie keine Vertreter des Minderheitskapitals bzw. Aktionärsschützer angehören (siehe www.bmjv.de/SharedDocs/Artikel/DE/2017/092717_Aktionaersrechterichtlinie.html)?
Sieht die Bundesregierung die Regierungskommission DCGK, eingesetzt durch das Bundesministerium der Justiz 2001, weiterhin als geeignetes Format zur Formulierung und Etablierung von Standards guter Unternehmensführung in Deutschland an (bitte begründen)?
Wie bewertet die Bundesregierung die „comply-or-explain“-Regel bzgl. der Umsetzung des DCGK in Unternehmen und hält sie diese angesichts der anhaltenden Kritik an der fehlenden tatsächlichen Umsetzung für weiterhin zielführend (www.handelsblatt.com/meinung/kommentare/kommentar-derkodex-fuer-gute-unternehmensfuehrung-ist-eine-lahme-ente-/22751278.html)?
Sieht die Bundesregierung angesichts der anhaltenden Kritik zur fehlenden freiwilligen Umsetzung des DCGK und damit im Zusammenhang stehende Probleme (wie im Beispiel der Abfindungs-Deckelung) es als erforderlich an, gesetzliche Verbindlichkeit für weitere ausgewählte Empfehlungen des DCGK zu schaffen?
a) Falls ja, welche weiteren Empfehlungen für gute Unternehmensführung könnten aus Sicht der Bundesregierung für eine gesetzliche Verankerung relevant werden?
b) Wenn nein, warum nicht?
Welche Kenntnisse hat die Bundesregierung zum aktuellen Reformprozess des DCGK innerhalb der Regierungskommission darüber
a) wann der Reformprozess abgeschlossen sein wird und
b) weshalb der Revisionsprozess verzögert wurde (siehe dazu www.handelsblatt.com/unternehmen/management/corporate-governance-einunternehmenskodex-in-der-selbstfindung/22751406.html)?
Hält die Bundesregierung die bisherigen Regelungen zum Thema Diversity im DCGK für ausreichend, und erachtet die Bundesregierung es als sinnvoll, hier stärker verbindliche gesetzliche Regelungen, wie beispielsweise eine verpflichtende Frauenquote für Unternehmensvorstände, zu etablieren?
Inwieweit sieht die Bundesregierung Veranlassung, Vorgaben für Hinweisgebersysteme einschließlich von Meldewegen, internen und externen Ansprechpartnern, Gewährleistung von Anonymität in den DCGK aufzunehmen bzw. diesen dahingehend auszubauen?