Klagegewerbe im Aktienrecht
der Abgeordneten Mechthild Dyckmans, Dr. Hermann Otto Solms, Jens Ackermann, Dr. Karl Addicks, Christian Ahrendt, Uwe Barth, Rainer Brüderle, Angelika Brunkhorst, Ernst Burgbacher, Patrick Döring, Jörg van Essen, Ulrike Flach, Paul K. Friedhoff, Horst Friedrich (Bayreuth), Dr. Edmund Peter Geisen, Hans-Michael Goldmann, Miriam Gruß, Joachim Günther (Plauen), Heinz-Peter Haustein, Elke Hoff, Birgit Homburger, Dr. Werner Hoyer, Hellmut Königshaus, Dr. Heinrich L. Kolb, Gudrun Kopp, Jürgen Koppelin, Heinz Lanfermann, Sibylle Laurischk, Harald Leibrecht, Ina Lenke, Sabine Leutheusser-Schnarrenberger, Michael Link (Heilbronn), Horst Meierhofer, Patrick Meinhardt, Jan Mücke, Burkhardt Müller-Sönksen, Dirk Niebel, Hans-Joachim Otto (Frankfurt), Detlef Parr, Cornelia Pieper, Jörg Rohde, Frank Schäffler, Marina Schuster, Dr. Max Stadler, Carl-Ludwig Thiele, Dr. Claudia Winterstein, Dr. Volker Wissing, Hartfrid Wolff (Rems-Murr), Martin Zeil, Dr. Guido Westerwelle und der Fraktion der FDP
Vorbemerkung
Am 23. September 2005 trat das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Aufsichtsrechts (UMAG) in Kraft. Der Gesetzentwurf diente der weiteren Umsetzung des Zehn-Punkte-Kataloges der damaligen Bundesregierung vom 25. Februar 2003 zur Stärkung der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes. Ein Schwerpunkt des Gesetzes war das gesellschaftsrechtlich besonders wichtige Anfechtungsrecht in der Hauptversammlung, das als Schutzinstrument der Minderheitenaktionäre bewahrt werden sollte. Um die missbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts zu unterbinden und somit Schaden von den betreffenden Gesellschaften abzuwenden, wurden das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung neu geregelt und es wurde für besondere Beschlussgegenstände das gerichtliche Freigabeverfahren aus dem Umwandlungsgesetz eingeführt.
Trotz dieser Maßnahmen des Gesetzgebers ist die Zahl der Mitteilungen über Klageerhebungen weiter gestiegen. Dies belegt insbesondere eine Studie des „Institute for Law and Finance“ der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt am Main vom Juli 2007. Danach ist im Zeitraum von 2003 bis 2006 die Zahl der Mitteilungen über Klageerhebungen um mehr als 70 Prozent gestiegen. Mehr als die Hälfte der 619 untersuchten Klagen wurden von nur elf Klägern bzw. den von ihnen gehaltenen oder geleiteten Gesellschaften erhoben, so dass insoweit schon von einem „Klagegewerbe der Berufskläger“ gesprochen wird. Die Anzahl der Kläger, die als sog. Berufskläger bezeichnet werden, hat sich in den letzten sieben Jahren von 8 auf mehr als 40 erhöht. Dabei richten sich fast alle dieser Klagen gegen eintragungspflichtige Beschlüsse der Aktiengesellschaften, wodurch diese Beschlüsse im Rahmen einer Registersperre jahrelang gesperrt werden können. Im Durchschnitt sehr viel häufiger als bei anderen Zivilprozessen werden diese Klagen durch einen Vergleich beendet. Die vergleichsquote bei Beschlussmängelprozessen erreicht den zweifachen Wert im Vergleich zu anderen Zivilprozessen vor dem Landgericht. Bei diesen Vergleichen fallen auf Grund der hohen Streitwerte außerordentlich hohe Anwaltsgebühren an. So lag der Vergleichswert in 57 Prozent der Fälle über dem in Anfechtungsprozessen nach dem Aktiengesetz (AktG) grundsätzlich zulässigen Wert von 500 000 Euro. In Einzelfällen wurde gar ein Vergleichswert von über 30 Mio. Euro erreicht. Wenn die Klage ganz oder teilweise abgewiesen wird, hat die Aktiengesellschaft nach § 148 Abs. 6 Satz 5 AktG den Klägern die von diesen zu tragenden Kosten zu erstatten, sofern nicht die Kläger die Zulassung durch vorsätzlich oder grob fahrlässig unrichtigen Vortrag erwirkt haben.
Eine nicht geringe Anzahl von Aktionären hat sich darüber hinaus den Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen anderer Aktionäre angeschlossen, also keine eigene Klage erhoben, sondern den Weg der Unterstützung des Klägers im Sinne eines Streithelfers gewählt. Die Handlung des Streithelfers kann sich insoweit auf einen den Beitritt erklärenden Schriftsatz beschränken. Die Kosten des Streithelfers, die sich nach dem Streitwert der Klage richten, mussten nach der Rechtsprechung bisher durch die Aktiengesellschaft übernommen werden, wenn die klagende Partei obsiegte. Auf diese Weise war es mit relativ wenig Aufwand möglich, sich an die Klage eines Aktionärs einfach nur „anzuhängen“.
Mit Beschluss vom 18. Juni 2007 hat der Bundesgerichtshof (BGH) (BGH II ZB 23/06) nun jedoch entschieden, dass über die Kosten einer solchen streitgenössischen Nebenintervention eigenständig und unabhängig von der gegenüber der unterstützten Hauptpartei zu treffenden Kostenentscheidung zu befinden sei.
Wir fragen die Bundesregierung:
Fragen20
Wie beurteilt die Bundesregierung die Entwicklung der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften in den letzten 5 Jahren?
Wie beurteilt die Bundesregierung den Umstand der Konzentration auf wenige Kläger bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften?
Welche Erkenntnisse hat die Bundesregierung über die Anzahl der gehaltenen Aktien und des somit vertretenen Kapitals bei den Klägern von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften in den letzten 5 Jahren, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Klägern und den einzelnen Klagen?
Wie beurteilt die Bundesregierung die wirtschaftlichen Folgen für die Aktiengesellschaften durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften, vor allem mit Blick auf das Prozesskostenrisiko, die Störung der Unternehmens- bzw. Konzernentwicklungsplanung, sowie die administrative Belastung?
Wie beurteilt die Bundesregierung die wirtschaftlichen Folgen für die Aktionärsgemeinschaften, die durch Blockierung der notwendigen Weiterentwicklung der Gesellschaft durch Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften eintreten?
Wie beurteilt die Bundesregierung vor dem Hintergrund des Ziels der Eindämmung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften die Ausdehnung der Freigabeverfahren im Rahmen des UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts) auf Kapitalmaßnahmen und den Abschluss von Unternehmensverträgen durch § 246a AktG?
Welche Erkenntnisse liegen der Bundesregierung über die Nutzung des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in der Praxis vor, wonach durch Satzung oder Geschäftsordnung die Hauptversammlung den Versammlungsleiter ermächtigen kann, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zu begrenzen?
Wie beurteilt die Bundesregierung den effektiven Nutzen dieser Regelung?
Plant die Bundesregierung Maßnahmen im Bereich der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften, und wenn ja, welche, und in welchem Zeitraum?
Welches sind nach Ansicht der Bundesregierung die Hauptgründe für Verfahrensverzögerungen bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften und wie gedenkt die Bundesregierung dagegen vorzugehen?
Wie steht die Bundesregierung dazu, die Anforderungen an die Klagebefugnis bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften zu erhöhen, indem ein Mindestanteilsbesitz eingeführt wird, und wie begründet sie ihre Ansicht?
Wenn dies befürwortet wird, in welcher Höhe wird ein solches Quorum für sinnvoll erachtet?
Wie steht die Bundesregierung dazu, die Anforderungen an die Klagebefugnis bei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften zu erhöhen, indem ein Quorum von einer bestimmten Anzahl beteiligter Aktionäre eingeführt wird, und wie begründet sie ihre Ansicht?
Wenn dies befürwortet wird, in welcher Höhe wird ein solches Quorum für sinnvoll erachtet?
Wie steht die Bundesregierung dazu, dem einzelnen Aktionär, statt der Möglichkeit der Anfechtungsklage, einen nachträglichen individuellen Schadensersatz gegen die Gesellschaft einzuräumen, und wie begründet sie ihre Ansicht?
Wie steht die Bundesregierung dazu, das Spruchverfahren weiter auszudehnen, und wie begründet sie ihre Ansicht?
Wie steht die Bundesregierung dazu, den Einsatz eigener Aktien für Entschädigungszahlungen zu ermöglichen, und wie begründet sie ihre Ansicht?
Welche Auswirkungen hat nach Ansicht der Bundesregierung der Beschluss des Bundesgerichtshofes zum Kostenerstattungsanspruch bei einer Nebenintervention (BGH II ZB 23/06) auf die Häufigkeit von Nebeninterventionen zu Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften?
Sieht die Bundesregierung in der Bekanntmachung der Klageerhebung gem. § 246 Abs. 4 Satz 1 AktG einen Anreiz für klägerischer Nebenintervenienten sich an der Klage zu beteiligen? Wenn nein, warum nicht?
Welche Auswirkungen hat nach der Ansicht der Bundesregierung die Verteilung des Kostenrisikos zu Gunsten der Aktionäre gem. § 148 Abs. 6 Satz 5 AktG auf die Klagebereitschaft der Aktionäre?